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五届十四次董事会议决议公告

分类:
董事会决议公告
作者:
发布时间:
2017-06-22
证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B  公告编号:2012-003
 
大连冷冻机股份有限公司
五届十四次董事会议决议公告
 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 大连冷冻机股份有限公司(“公司”)五届十四次董事会议于2012年3月6日在公司八楼会议室现场召开。有关本次会议的通知于2012年2月24日以书面通知方式发出。应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过如下决议:
    一、公司2011年度董事会工作报告;
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    二、公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告;
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    三、公司2011年度利润分配预案;
   根据中准会计师事务所有限公司的审计,公司母公司2011年实现净利润为6,753.3万元,提取10%法定盈余公积金675.3万元,当年度可供股东分配的利润为6,078.0万元,加上年初未分配利润29,501.7万元,扣除已支付2010年度普通股股利5,250.2万元,已提取20%任意盈余公积金1,765.9万元,累计可供股东分配的利润为28,563.6万元。其中,提取20%任意盈余公积金1,350.7万元,5,250.2万元纳入分红派息,余额21,962.7万元结转以后分配。
公司2011年度分红预案:
    按2011年末总股本350,014,975股计算,每10股派1.5元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。
    本年度公司不以资本公积金转增股本。
    以上预案须提交公司2011年度股东大会审议通过。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    四、关于公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计情况的报告;
    2011年,公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为44,775万元,占2011年度预计金额的99.50%。其中,向关联人采购成套项目配套产品23,975万元,占2011年度预计金额的104.24%;向关联人销售配套零部件20,800万元,占2011年度预计金额的94.55%。
根据2011年日常关联交易情况,预计公司2012年全年的日常关联交易总金额在54,500万元左右,其中向关联人采购成套项目配套产品30,000万元左右,向关联人销售配套零部件24,500万元左右。
    公司独立董事于2012年2月24日对此项议案进行了审议,同意提交董事会讨论。
    公司董事张和、穆传江为关联董事,在审议上述事项时回避。
    同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
 
    五、关于聘请公司2012年度审计机构的报告;
    拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况,拟支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为77万元(2011年度为65万元),内部控制审计费用为38.5万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
    公司独立董事于2012年2月24日对此项议案进行了审议,同意提交董事会讨论。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    六、公司2011年年度报告;
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    七、公司2011年度内部控制评价报告;
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    八、公司独立董事2011年度述职报告;
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    九、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告;
    为保证公司正常的生产经营需要,授权公司经营层在2012年办理总额不超过5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    十、关于向大连三洋制冷有限公司增资的报告;
    为了大连三洋制冷有限公司事业的进一步扩大,公司和三洋电机株式会社拟对该公司进行同比例增资,本次增资额度为11,000万元。按照公司在大连三洋制冷有限公司所持40%股权比例计算,本次公司需对该公司增资4,400万元。公司将以自有资金对该公司进行增资。
    上述交易构成关联交易。公司独立董事于2012年2月24日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    十一、关于转让大连三洋空调机有限公司股权的报告;
    为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制,公司和三洋电机株式会社拟将各自所持有的大连三洋空调机有限公司全部股权转让给大连三洋制冷有限公司,使大连三洋空调机有限公司成为大连三洋制冷有限公司的全资子公司。
    上述交易构成关联交易。公司独立董事于2012年2月24日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事张和、有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。
    同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
    十二、关于召开2011年度股东大会的有关事项。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
 
大连冷冻机股份有限公司董事会
                                  2012年3月8日