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七届八次董事会议决议公告

分类:
董事会决议公告
作者:
发布时间:
2017-06-22
证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B  公告编号:2016-057
 
大连冷冻机股份有限公司
七届八次董事会议决议公告
 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
     一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知,于2016年8月15日以书面方式发出。
    2、本次董事会会议,于2016年8月25日以现场表决方式召开。
    3、应参加表决董事9人,实际表决董事9人。
    4、本次董事会会议,由公司董事长纪志坚先生主持。
    5、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、公司2016年半年度报告及其摘要。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    2、关于向全资子公司增资的报告。
    为进一步助推全资子公司大连冰山集团工程有限公司(简称“冰山工程”)资质顺利升级并做强做大,公司拟向冰山工程以现金方式增资2,100万元。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    3、关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的报告。
    为了抓住快速成长的中国自动售货机市场商机,更好应对中国自动售货机市场需求,公司拟与富士电机株式会社共同对大连富士冰山自动售货机有限公司(简称“富士冰山”)以货币方式进行增资。本次增资额度为22亿日元,由股东双方按照原出资比例分两期认缴,其中一期增资6.8亿日元,于2016年9月30日前缴付;二期增资15.2亿日元,于2019年6月30日前缴付。公司持有富士冰山49%的股权,一期增资需缴付3.332亿日元(按照近日汇率折算,约2,212万元人民币);二期增资需缴付7.448亿日元(按照近日汇率折算,约4,946万元人民币)。
    此项议案构成关联交易。公司独立董事于2016年8月15日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
    具体内容详见与本公告同时披露的《大连冷冻机股份有限公司关于向大连富士冰山自动售机有限公司增资的关联交易公告》。
    同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
    4、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的报告。
    公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
    具体内容详见与本公告同时披露的《大连冷冻机股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    5、公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    6、关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案。
    本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定,并提交公司董事会审议。公司独立董事对此项议案发表了独立意见,同意此项议案。
    公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    7、关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。
    公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    8、关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
    (1)为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜:
    1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量;
    2)确定限制性股票计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜;
    3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;
    4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;
    5)在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    6)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;
    7)为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;
    8)实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    (2)提请公司股东大会授权董事会,就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
    (3)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
公司董事丁杰为本次股权激励计划的激励对象,系关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    9、关于召开2016年第三次临时股东大会有关事项的议案。
    (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn
    同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
    以上议案中,议案6、7、8尚需公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2、独立董事意见。
 
    大连冷冻机股份有限公司董事会
               2016年8月26日