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7:公司独立董事2011年度述职报告

分类:
大连冷冻机股份有限公司2011年度股东大会文件
作者:
发布时间:
2017-06-26
2011年度股东大会文件之七
 
独立董事2011年度述职报告
 
各位股东:
    2011年,我们作为大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求,按时出席公司董事会会议,列席年度股东大会,从维护全体股东特别是社会公众股股东合法权益出发,注重对公司的日常走访及调查研究,关注公司发展动态,对公司重大事项认真审议议案,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
一、出席2011年度董事会会议情况

 

姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席
委托出席
缺席
王会全
4
4
0
0
邢天才
4
4
0
0
刘彩萍
4
4
0
0
 
二、2011年度发表独立意见情况
    1、2011年4月1日,对公司拟与关联企业进行的日常关联交易、关于聘请公司2011年度审计机构等重大事项予以了事前认可,同意提交公司五届十次董事会议审议。
    2、2011年4月13日,对公司五届十次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下:
    (1)关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见
    经审查,公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额为0。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。综上所述,我们认为公司较好地执行了相关规定。
    (2)关于公司2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预计情况的意见
    公司的上述日常关联交易是正常的、必要的,遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定,遵守了公开、公平、公正的原则,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是合理的,未损害公司和非关联股东利益。
    (3)关于公司2010年度经营者收入的意见
    公司2010年度经营者收入的核定,综合考虑了公司2010年度经营计划的完成情况,以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司董事会关于2010年度经营者收入的报告。
    (4)关于公司内部控制自我评价报告的意见
    公司已建立了较完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关要求,符合公司实际。在公司治理专项活动及大连证监局2008年现场检查中发现的问题,公司均进行了积极整改,公司内部控制水平得到了进一步提高。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》的情况。
    综上所述,我们同意公司关于内部控制的自我评价报告。
    (5)关于应收款项坏帐核销
    公司拟核销应收款项坏帐,依据充分,表决程序合法,同意核销。
    3、2011年6月7日,对公司转让所持大冷王运输制冷有限公司25%股权事宜发表独立意见如下:
    本次股权转让,有利于公司两家生产和销售业务相似的参股公司—大冷王运输制冷有限公司(“大冷王”)和冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司(“苏州冷王”)之间的业务整合,将大冷王产品增加到苏州冷王以提高生产和运营效率。转让价格确定前,与多家潜在的受让方进行了接触、询价和比价,在此基础上形成了合理的转让价格,未损害公司及中小股东的权益,还可为公司带来较高的投资收益。
    综上所述,我们一致同意本次股权转让。
    4、2011年8月23日,对2011年上半年公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况进行了深入核查,并出具了如下专项说明及独立意见:
    经审查,报告期内公司未为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司无对外担保。目前公司章程已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。经审查,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。综上所述,我们认为公司较好地执行了相关规定。
三、在公司董事会各专门委员会的工作情况
    1、在公司董事会审计委员会的工作情况
    做为公司董事会下设审计委员会的成员,我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责,监督公司的内部审计制度及其实施,审核公司的财务信息及其披露,评价外部审计机构工作。
    在公司 2011年度审计工作中,我们通过审计委员会与审计机构中准会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前,就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通,并达成一致安排。在审计过程中,及时了解审计工作进展情况,多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后,对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。
    2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况
    做为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员,我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责,对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核,保证了上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定。
以上报告请审议。
 
              独立董事:王会全、邢天才、刘彩萍
                  2012年3月29日