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文件之五:关于修改公司章程的报告

分类:
大连冷冻机股份有限公司2007年度股东大会文件
作者:
发布时间:
2017-06-26

关于修改公司章程的报告

2007 年度股东大会文件之五

关于修改公司章程的报告

各位股东:

    根据中国证监会大连证监局《关于大连冷冻机股份有限公司专项治理情况的综合评价》(大证监发 [2007]293 号)和《上市公司章程指引( 2006 年修订)》(证监公司字 [2006]38 号)等相关法律法规,结合公司实际情况,特对公司章程进行修改。主要修改条款如下:

    1 、第 3.7 条“股票形式和登记”中原规定:

    “公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司股票需由公司董事长签名并加盖公司股票专用章。如公司的股份在证券交易所上市并按有关规定以非实物股票方式进行交易时,公司有权采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证,股份以股东名册登记记录为准,但公司有权对登记记录的准确性进行核实。

    公司向法人和其他机构发行的股份,只能记载该法人或机构的名称,不得另立户名或以其法定代表人姓名记名。”

    现修改为:“公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证,股份以股东名册登记记录为准。”

    2 、第 4.2 条“股东权利”中原规定:

    “ 7. 股东有权以下列方式取得(包括但不限于)如下公司信息:

    (1) 在缴付合理的成本费用后得到公司章程;

    (2) 在缴付合理费用后有权查阅和复印:

    A. 本人持股资料;

    B. 股东大会会议记录;

    C. 公司季度报告、中期报告和年度报告;

    D. 公司股本总额、股本结构。”

    现予以删除。

    3 、第 4.3 条“股东义务”中原规定:

    “ 2. 依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金。除法律、法规规定的情形外,缴纳股金后不得退股也不得放弃已认购但尚未缴纳股金的股份,并以其所持股份为限对公司承担责任。逾期不缴纳股金,视为自动放弃认购,对公司造成损害的,应负赔偿责任。”

    现修改为:“ 2. 依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金;”

    4 、第 4.6 条“股东名册组成部分”,现修改为:“公司应当备置股东名册。股东名册由法定证券登记机构编制。”

    5 、第 4.7 条“变更限制”,现予以删除。

    6 、第 4.8 条“股权登记日”顺延为第 4.7 条,并增加如下内容:

    “股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”

    7 、第 5.6 条“股东大会的召集”中增加如下内容:

    “召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

    8 、第 5.13 条“董事、监事的选举”中增加如下内容:

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。”

    9 、第 5.16 条“表决结果”中原规定:

    “股东大会每一审议事项的表决投票,应当有律师、两名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    现修改为:“股东大会每一审议事项的表决投票,应当有律师、两名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。”

    第 5.16 条“表决结果”中另增加如下内容:

    “会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

    10 、新增第 5.23 条“股东大会决议公告”:

    “股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

    11 、第 6.6 条“董事会会议召集”中原规定:“董事会会议和临时会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受前款规定的限制。”

    现予以删除。

    12 、第 7.6 条“监事会会议”中增加如下内容:

    “监事会每 6 个月至少召开一次会议。”

    13 、第 10.6 条“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告”中原规定:“公司应当根据信息披露的需要聘请国外知名会计师行按国际会计标准委员会制订的国际会计准则审阅或审计公司年度财务报告。”

    现予以删除。

    14 、第 10.11 条“公积金用途”,现修改为:

    “公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。”

    15 、第 11.2 条“税后利润分配”,现修改为:

    “本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

    1. 弥补上一年度亏损;

    2. 提取百分之十的法定公积金;

    3. 提取任意公积金;

    4. 支付股利。

    税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定,报股东大会审议通过。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    16 、第 13.1 条“公司解散条件”中原规定:“ 6. 营业期限届满。”

    现予以删除。

    以上报告请审议。

 

2008 年5 月20 日